公司注册资本可以减少吗？
发布日期：2021-10-19 浏览次数：941
公司增加或者减少注册资本，需要公司股东会或者股东大会的特别决议。
根据《公司法》第43条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
根据《公司法》第103条第2款规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
1.公司增加注册资本
(1）公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。(《公司法》第34条）注意，优先认购新股应当按照实缴的出资比例而非认缴的出资比例。
(2）有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
2.公司减少注册资本
(1)公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
(2)公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
(3)债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法》一百七十七条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
违反法定程序减资，瑕疵减资股东应在减资范围内对债权人承担补充赔偿责任。如果公司减资未按照法律规定通知债权人，减资行为对该等债权人不发生法律效力，公司股东应当在其减少出资的范围内就公司债务不能清偿的部分对债权人承担补充赔偿责任。以防止股东通过减资程序逃避公司债务，间接获得利益。
其他协助进行瑕疵减资的股东。可能承担连带责任。在审判实践中，一些法院认为程序瑕疵的减资，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，对已知债权人不发生法律效力。在立法未明确规定的情形下，应比照抽逃出资的责任来认定，减资股东在应减资范围内对债权人债务承担补充赔偿责任，协助进行瑕疵减资的股东应对此承担连带责任。
由此可见，公司瑕疵减资时，自身未减少出资，仅协助其他股东减少出资的股东，也可能需要在其他股东减少出资的范围内承担连带责任。瑕疵减资的股东除了应在自己的减资范围内对债权人承担补充赔偿责任外，还可能需要在其他股东减少出资的范围内承担连带责任。
综上所述，公司在减资时，一定要按照法定程序编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人的义务。否则，股东不仅应当在自身减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，还有可能在其他股东减资范围内承担连带清偿责任。这样不仅不能降低自身风险，减少损失，反而导致损失扩大。建议公司减资前，股东一定要做好风险分析，防止因减资导致损失扩大。
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